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（原標題：【財聯社時評】大北農高溢價收購告吹，上市公司“預定式收購”須審慎）

曾經大張旗鼓宣傳的高溢價收購不但沒成，大北農還“惹了一身騷”。日前大北農宣布，因收購標的“部分數據賬實不符”，終止今年1月披露的收購湖南九鼎科技30%股權事宜。更尷尬的是，大北農已經交付的6.6億元首期款還可能存在風險，且對方還以違約為由將其告上法庭。

這起并購案一開始就不被看好。根據公告，大北農彼時為30%股權給出的收購價13.2億元溢價達到242%。深交所還專門發函要求說明相關交易的定價依據及其合理性，但當時大北農回應稱“九鼎科技系國內飼料行業具有規模優勢的稀缺標的“。如今半年多就變臉，大北農可謂“說最硬的話，挨最狠的打”。

此次馬失前蹄，核心原因是大北農試圖通過“預定式收購”鋪攤子。今年年初以來，大北農連續公布了多起資產收購、對外投資事項，總對價超過70億元，收購九鼎科技即為其中之一。但問題在于，“預定式收購”往往是順周期的，行業景氣度高、宏觀環境好的時候可以鋪攤子，周期一旦反轉標的資產即成為負擔。其他不論，就說在近期飼料原材料價格大幅上漲的背景下，大北農此單并購即便成功，效果恐怕也不會好。

其次，預定式收購一般是先敲定框架協議，支付首期款之后再入場盡調。從過往的案例來看，因為并購方心態著急，這樣的流程放大了交易的不確定性。收購方原定的打算是付好訂金后可以加速入場盡調，減少并購時間，但在沒有掌握被標的資產經營質量的情況下就先支付巨款，即便合同中有約定退款的條例，一旦發現踩雷想終止收購扯皮在所難免，更別提后續的商譽風險。

本起案例中，大北農反悔的直接原因正是入場盡調后才發現，九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產與其提供的未審數據差異較大。

從審慎原則出發，”預定式收購“不應是上市公司的常態選擇。但實際上，為體現誠意或其他目的”未盡調先打款“的方式并不少見。今年7月復星醫藥控股子公司復星醫藥產業與真實生物的合作也采取了這種做法。筆者認為，在此類交易中要想平衡好風險和收益，上市公司最好還是少一些激進和冒險，對收購方和目標公司的生產、技術和市場類型特征等方面進行綜合的細致考察之后才做決定。特別是近年來宏觀和產業周期的轉換周期越來越短，想要通過鋪攤子迅速打開局面的做法尤其需要審慎。

本次大北農”馬失前蹄“，也給了當下火熱的光伏、新能源并購潮敲了一記警鐘。以光伏為例，據不完全統計今年已有20多家和光伏行業毫無關聯的上市公司宣布跨界轉型，其中不乏有些并購爆出問題。盡管并非所有案例都如大北農這樣先付款再入場盡調，但審慎原則這一關沒把好，出問題的概率依然不小。

需要特別指出的是，有一些“預定式收購”的案例其實也醉翁之意不在酒。一些上市公司在收購中對標的資產過高估值、提前支付大筆款項等，也存在利益輸送、關聯交易的可能。在大北農這起案例中，此前就曾有投資者發起此類質疑。對于這些問題，監管層和投資者更應該保持高度警惕。

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