（原標題：如何看待100%連帶責任處罰？“康美案”對審計機構影響巨大，深注協再議行業關注）

財聯社6月14日訊 （記者封其娟）日前，深圳市注冊會計師協會（下稱“深注協”）官網發布了一份《專業技術委員會第二次研討會會議紀要》。研討會上，委員們關注了“康美案”對會計師事務所和注冊會計師個人的處罰影響，并對注冊會計師目前的執業環境、過錯評判標準及事務所治理水平進行討論并提出建議。

“康美案”是新《證券法》下國內首例證券集體訴訟案，判決結果具備極大的示范意義。其一審判決結果顯示，康美藥業承擔24.59億元的賠償責任，其審計機構正中珠江被判決承擔100%的連帶賠償責任，其合伙人和簽字會計師楊文蔚被判決在正中珠江承責范圍內承擔連帶賠償責任。

與會委員對此指出，會計師事務所和注冊會計師個人承擔100%連帶責任，或超出其過失范圍的賠償責任，有可能使虛假陳述的實際造假者將責任轉移到注冊會計師身上。因此，部分委員建議修訂有關司法解釋，明確會計師事務所審計承擔對會計主體信息披露的第三方鑒證的責任，原則是補充責任，不是擔保責任，并廓清不同過錯情況下的責任承擔與責任限額。

同時，與會委員建議建議厘清審計過錯評判標準或者勤勉盡責的標準，建議由行業專業組織主導成立審計責任鑒定委員會，加上法律專家成員，對涉及審計業務的專門性問題進行檢驗、鑒別和判斷，并提供鑒定意見。

當前，證監會以“資格罰”和“經濟罰”進一步壓實中介機構“看門人”責任。但重罰之下，注冊會計師們開始“人人自?！保_始討論規避破產的手段。包括項目合伙人在承接項前先行轉移資產，或者不在自己名下存放資產。更有甚者，考慮通過離婚予以應對。

如何看待本次處罰？

根據會議紀要，5月11日，深注協召開了第七屆理事會專業技術委員會第二次會議暨“康美藥業案例分析研討會”。專業技術委員會主任委員陳岸強、副主任委員劉僑敏及7位委員參與研討會。列席人員則包括監督委員會委員張漢斌，深注協秘書長劉雪生、副秘書長楊梅以及監管部高偉娜、朱艷。

會上，各委員就“康美案”對行業發展的影響以及應對建議做了專業層面的討論。

“康美案”一審判決落槌，在注冊會計師行業反響巨大。判決結果顯示，除康美藥業及其實控人和董監高等相關責任人被依法追究責任外，審計機構廣東正中珠江其項目負責合伙人也被法院判決對康美藥業對投資人的賠付債務承擔100%連帶清償責任。

各委員指出“康美案”對會計師事務所和注冊會計師個人的處罰，有過重之嫌，是否可以按責任性質和過錯程度進行處罰。

關于處罰過重，各委員認為主要體現在以下三點：

（一）對比上市公司及其實際控制人和董監高，“康美案”對會計師事務所和注冊會計師個人的處罰顯得過重。上市公司及其董監高承擔會計責任，是會計造假的主要責任人。審計機構承擔審計責任，審計機構不是擔保人，不應承擔擔保責任。判罰審計機構與上市公司及其主要管理人員承擔相同的100%連帶責任明顯過重。

（二）對比審計收費和承受能力，對會計師事務所和注冊會計師個人的處罰明顯過重。會計師事務所的收費原則是按照提供服務人員的時間收費。根據公開信息，正中珠江2016年至2018年收取康美藥業的審計費合計1425萬元。正中珠江當年是廣東省排名靠前的會計師事務所，2018年員工超千人，年度審計費收入為475億。相比上市公司，會計師事務所和注冊會計師個人的賠付能力微不足道，無力承擔這樣的處罰。

（三）對比資本市場成熟的國家(例如美國，采取比例責任)，“康美案”對會計師事務所和注冊會計師個人的連帶責任的處罰過重。

會計師事務所和注冊會計師個人承擔100%連帶責任，往往超出其過失范圍的賠償責任，有可能使虛假陳述的實際造假者將責任轉移到注冊會計師身上。

因此，部分委員建議修訂有關司法解釋，明確會計師事務所審計承擔對會計主體信息披露的第三方鑒證的責任，原則是補充責任，不是擔保責任，并廓清不同過錯情況下的責任承擔與責任限額。

注冊會計師執業環境面臨五大問題

會議紀要顯示，與會代表對注冊會計師目前的執業環境、過錯評判標準及事務所治理水平進行討論并提出建議。

當前，我國注冊會計師執業環境面臨著5大問題：

(相關資料圖)

（一）是市場信用或社會信用的高低，以及執業環境的優劣，在很大程度上影響著審計質量。

（二）是審計對象解聘會計師事務所，拖欠甚至不支付審計費目前沒有得到合理的約束，客觀上有損于注冊會計師的獨立性。

（三）是注冊會計師行業的低價惡性競爭的趨勢仍在繼續，劣幣驅除良幣的現象客觀存在，這不僅影響行業的長期健康發展，對審計質量也有直接負面影響。

（四）是外部單位和機構配合審計對象提供虛假審計證據的現象仍較為常見，但尚無生效的法律對此進行有力今天約束，大大影響了審計質量。

（五）是獨立董事和監事的監督功能尚未落實到位，獨立董事和審計機構的良好互動關系在大部分上市公司中也未能建立。

因而，大力提升我國社會信用環境、改善注冊會計師的執業環境，是提升審計質量的重要因素。

與會委員認為，注冊會計師被喻為資本市場的看門人，但實際上卻處在執業環節上的弱勢地位，我國注冊會計師當前的執業環境仍有很大的改善空間。過去幾年行業發展面臨的最大問題就是人才流失，在社會信用環境、執業環境未得到改善的時候，對會計師事務所和注冊會計師個人判以重罰，雖然起到了警示作用，但也加大了行業吸引人才、留住人才的難度，不利于行業的長期穩定發展。

而要從根本上提升審計質量，與會委員希望相關部門出臺各項法規措施并落地執行:

>（一）修訂現在法規或出臺新的法規，加大對配合造假者的責任；

>（二）對審計對象解聘會計師事務所做出明確的審批流程以及信息披露的規定，保護審計機構被解聘時正當的審計收費權利；

>（三）出臺相關措施遏制注冊會計師行業的低價惡性競爭的趨勢。

與會委員還提出了第二點問題：當前審計準則都是原則導向，對判斷是否執行了準則具體要求，達到勤勉盡責要求，缺乏具體可執行、可量化的標準。出現審計失敗時，如果主要從結果上評判審計過錯，而不是從審計程序、審計證據上評判，對注冊會計師是不公正的。

另外，審計是一項專業性很強的工作，審計責任的評判對專業性的要求更高，因此，由行業以外的人來厘定審計責任是非常困難或者不甚恰當。

對此，建議厘清審計過錯評判標準或者勤勉盡責的標準，建議由行業專業組織主導成立審計責任鑒定委員會，加上法律專家成員，對涉及審計業務的專門性問題進行檢驗、鑒別和判斷，并提供鑒定意見。

此外，與會委員指出正中珠江在康美審計項目上存在嚴重的審計質量問題，我國注冊會計師行業的整體執業水平也亟待提升。

而會計師事務所的審計質量的保證和提升，離不開事務所治理水平的提升，包括合伙人的晉升、考核和薪酬機制中是否將審計質量作為最重要因素。

進一步完善事務所的治理水平，落實和加強事務所的職業道德教育和質量控制毋庸置疑，要將職業道德落實在招聘、培訓、績效考核、晉升、薪酬的重要環節。將職業道德這一因素給與一票否決或者較重的權重。

審計機構被判100%連帶賠償責任

法院依據證監會《行政處罰決定書》認定的事實，確認康美藥業2016年、2017年和2018年年度報告存在虛增收入、虛增貨幣資金等虛假記載行為，正中珠江為前兩份財報出具了標準無保留意見的審計意見，為后一份財報出具了保留意見。在2016年和2017年年報審計期間，正中珠江相關審計人員了解捷科系統為康美藥業的業務管理信息系統，金蝶EAS系統為財務處理信息系統，但未關注兩套系統是否存在差異，未實施必要的審計程序。此外，正中珠江還被認定存在審計底稿“加塞”函證交易數據和項目經理嚴重違反獨立性要求等事實。

2021年11月，廣州中院對“康美案”依法作出一審判決，康美藥業承擔24.59億元的賠償責任，其審計機構正中珠江因未實施基本的審計程序，嚴重違反了相關法律規定，導致康美藥業嚴重財務造假未被審計發現，被判決承擔100%的連帶賠償責任。而身為正中珠江合伙人和2016年、2017年康美藥業審計項目的簽字會計師，楊文蔚在執業過程中因重大過失，被判決在正中珠江承責范圍內承擔連帶賠償責任。

也由此，“康美案”也創下中介機構承擔連帶賠償責任金融之最且首次落實到會計師個人的記錄。

重罰之下必有畏者?？陀^上，“康美案”的一審判決結果將起到倒逼行業自我規范和凈化的作用。具體表現在，整個審計行業將加強對客戶的甄別意識和加快加快淘汰出清不誠信的會計師事務所及注冊會計師。

但“康美案”原告律師秦政指出，理性看待中介機構的責任問題還是值得研究的?？陀^上看資本市場中介服務機構依附于發行人的生態關系較難保證其獨立性是根本原因。如何構建一個健康的中介服務市場值得廣泛研究和討論。

證券市場虛假陳述案是典型的侵權案件，屬于民事案件。而正中珠江及相關審計人員涉及的是民事案件，目前并未聽說相關刑事案件在處理。

法律人士認為，如果中介機構有主動為犯罪分子出謀劃策，制定逃避法律的計劃、方案等行為，有故意犯罪或者主動幫助犯罪分子的動機和行為，中介機構很可能會被追究刑事責任。單單因為過失或者過錯，中介機構不會被追究刑事責任。

監管進一步壓實中介機構“看門人”職責

“康美案”是新《證券法》下國內首例證券集體訴訟案，還是迄今為止法院審理的原告人數最多、賠償金額最高的上市公司虛假陳述民事賠償案件。同時，該案件也是我國資本市場和證券司法發展歷史上的一個里程碑式的標志性事件。

因而，“康美案”的判決結果具備極大的示范意義。是落實新《證券法》和中辦、國辦《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》的有力舉措。

新《證券法》下，第一次以立法形式明確投資者適當性制度，要求證券公司及中介機構嚴格履行審查義務、加強金融監管以及提高投資者保護。注冊會計師在證券服務的過程中，應當注意是否嚴格履行法定職責，能否保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

在民事責任認定方面，當前立法對注冊會計師法律責任相關條款作了優化：一方面細化已有行為和內涵；另一方面，針對當前實務中的商事活動行為、金融監管理念和法律體制制度等內容進行了修訂和完善，旨在強化信息披露義務保護投資者利益。

一是擴大虛假陳述責任主體。第五十六條規定，信息披露義務的主體應當是具有信息披露義務的任何單位和個人。

二是注冊會計師民事責任條款進一步完善。新《證券法》相關條文，直接規定注冊會計師等證券服務機構及其工作人員，需要承擔民事賠償責任的情形。

基于當前立法的規定，中介機構的舉證責任更多，法律后果更嚴重。多項民事責任的主體范圍均有所擴大，在新法中，明確將注冊會計師等證券服務機構納入責任主體，且在民事賠償、行政處罰等具體金額上有巨大的數額提高。

三是強調投資者適當性審查義務。新法規定，證券公司、中介機構等都應當對投資者的基本情況、財產狀況、投資能力等事項履行審查義務。

5月31日，深交所創業板一連公告三份監管函，對遭遇IPO現場抽查出現違規情形的豐盛光電采取書面警示的監管措施。一同受罰的，還有豐盛光電保薦代表人和簽字會計師。

同一日，證監會聯合司法部、財政部共同發布《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業監管的意見》，旨在加強對注冊制下證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構及其從業人員從事證券發行上市相關業務活動的廉潔從業監管。主要針對注冊制下的廉潔從業突出風險點，督促中介機構勤勉盡責、廉潔自律，引導形成廉潔從業風險防控的內生動力和常態化機制。

同時，證監會也將加大監管執法力度，用好“資格罰”和“經濟罰”，有效強化監管震懾。從而進一步壓實中介機構“看門人”責任，凈化資本市場生態。

監管趨嚴下，審計從業人員因連帶責任，參與項目賺的幾萬元或許會讓會計師傾家蕩產，甚至被吊銷會計師執照。

也由此，審計行業開始討論會計師能否通過個人破產制度避免破產。規避手段包括了項目合伙人在承接項前先行轉移資產，或者不在自己名下存放資產。更有甚者，考慮通過離婚予以應對。

關鍵詞： 連帶責任 如何看待