（原標題：【財聯社時評】獨董履職的權責邊界該盡快明晰了）

日前萊寶高科在2021年年報中披露，獨立董事、北大博導蔣大興無法保證公司年報內容真實、準確、完整，請投資者特別關注。據悉蔣大興以郵件方式向萊寶高科提出辭職，但未獲通過。

萊寶高科還就此事專門發布說明公告。公告顯示，在審計溝通過程中，早期審計機構天健會計師事務所對蔣大興的關注函僅給予程序性回復，直到他提議聘請新會計機構審閱財報，以及將對擬續聘該審計機構的議案投反對票時，對方才給予具體回復。蔣大興據此懷疑財報的真實性，他隨后請求公司出資聘請注冊會計師協助自己審閱相關數據，但未獲通過，隨后又想自費聘請但也沒有獲準。

這番爭議當是去年康美藥業案后，獨董對公司說“不”的最新案例。當天深交所也向公司下發關注函，要求詳細說明前因后果，此事不久之后相信會有明確的結論。

不過相比較結果，筆者認為此事最值得關注的地方還在于過程。從公告來看，雙方爭議的焦點，其實在于獨立董事崗位權責邊界該如何界定。鬧到這種地步，雙方的理解顯然存在巨大差異。一般來講，財報數據真實性的第一責任人是公司法人、財務負責人和審計機構，核實財報數據的真假似乎不是獨董的日常工作。然而參照此前的一些判例，財報如果查實造假，投了贊成票的獨董又很難免責，因而此事確實是個兩難。

蔣大興要求聘人查賬，正是因為擔心后續擔責。蔣大興認為自己有權查賬，且有權在懷疑報表真實性的情況下引入第三方驗證，但上市公司對此并不認同，也提出了自己的理由。而據媒體報道，萊寶高科證券部工作人員還表示，“獨立董事的權力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展?！?/p>

蔣大興的訴求否屬于“獨董權力的無限擴大”？筆者認為有待商榷。因為目前來看，獨董的權責邊界仍然有不少模糊地帶，比如什么事情是獨董該做、能做、必須做的，什么事情是獨董不需要管、不能管、無需擔責的，各方理解并不一致。此番爭議實際上折射出，盡快修訂現行的獨董制度，特別是在權責方面進一步細化，并給出清晰的界定已經迫在眉睫了。

根據2022年修訂的《上市公司獨立董事規則》規定，獨董的主要職權包括，重大關聯交易事前認可、向董事會議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構對公司具體事項進行審計和資訊等，以及對上市公司重大事項（董事人選、高管聘任、董事和高管薪酬、可能損害中小股東權益事項等）發表獨立意見等。同時，上市公司的定期報告均需要獨立董事發表意見，確保定期報告信息的真實、準確、完整。

這些職權背后應當有配套制度，保證獨董能夠完整履職，這已是市場共識。但實際上，要讓獨董順利履職也需要明確的法律邊界，讓獨董對哪些事項需要負責、擔責、免責有清晰的認識。筆者認為，清晰的定位有利于獨董和上市公司之間關系的協調。這個框架如果不能盡快理清，那么未來上市公司和獨董之前類似的矛盾還會出現，甚至不排除鬧出更多風波。

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