樂居財經蘭蘭1月28日，河北一品制藥股份有限公司（以下簡稱“一品制藥”）更新招股書（申報稿），擬在深交所創業板上市，保薦機構為中信建投證券股份有限公司。

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據樂居財經查閱，一品制藥的前身為一品有限，后者最初是由九派制藥及九派集團共同出資設立，成立時間為2013年5月，注冊資本5000萬元。

據悉，九派制藥主要從事頭孢類及麻醉劑、復方α-酮酸原料藥生產、研發及銷售，九派集團為其控股股東，主營業務為化工產品、醫藥中間體的銷售。

一品有限成立當年，梁競輝、戴旭光因看好其麻醉劑、復方α-酮酸原料藥等業務，于當年8月通過二人共同控制的醫藥銷售企業珠海一品收購了一品有限。與此同時，梁競輝、戴旭光成為一品有限實控人。

經協商，收購價格定為2.8元/注冊資本，5000萬元注冊資本對應的總價值為1.4億元。其中，珠海一品收購85.57%的股權，剩余7.67%、3.57%、1.69%及1.5%的股權則由原一品有限的管理團隊張輯、蘇利勇、王振彬、黃瑞明分別持有。

值得一提的是，上述四人均存在代持股權的情況，一品制藥給出的解釋為，因實控人僅同意該四人作為核心人員持股，但四人資金實力有限，同時其親朋好友以及一品有限的其他員工也看好一品有限未來的發展，故被代持方通過上述人員購買了部分一品有限的股權。其中部分被代持方已于上市前退出，其他被代持方股份已通過持股平臺石家莊品諾進行還原。

收購后至股改前，一品制藥共進行2次股權轉讓及2次增資。股改后，一品制藥更是頻繁地騰挪股權，僅報告期內（2019年-2022年上半年）就進行了12次股權轉讓和4次增資。

其中，2019年6月，外部投資者嘉興華控退出股東行列，并將其持有的一品制藥10%的股份轉讓給梁競輝控制的企業——包頭市愛德工業原料有限公司（下稱“包頭愛德”），轉讓價格為18.33元/股。

同月，梁競輝與戴旭光共同持股的哈福得一品投資也將其持有的一品制藥5%股份轉讓給包頭愛德，轉讓價格為4.5元/股。一品制藥表示，該股權轉讓為實控人控股體系內股權結構調整。

兩次股轉后僅一個月，一品制藥便拉來了新的戰略投資者銘耀嘉興，其入股的方式為受讓包頭愛德持有的15%股份，轉讓價格為15元/股，PE倍數為28倍。

相近時間內，嘉興華控的轉讓價格高于銘耀嘉興入股價格，而銘耀嘉興還是一品制藥客戶泰德制藥的關聯方，這引發監管對一品制藥股轉價格合理性的質疑。

實際上，嘉興華控股轉價格較高，與一份對賭協議有關。彼時，一品制藥與其約定，若未經嘉興華控同意且未于2019年末前上市，嘉興華控有權行使贖回權，而后其預計一品制藥無法完成對賭，同時一品制藥擬打算引入新戰略股東，經協商，由包頭愛德進行股權回購，定價方式按照嘉興華控入股時價款加上該價款按照每年10%（復利）計算的利息為基礎。

產生價格差異的不止這一樁。2020年4月，北京泰徠增資入股一品制藥，持股比例為4.28%，增資價格為15元/股，測算PE倍數為21倍。

此次股權轉讓是在一品制藥盈利上漲的情況下，但PE倍數卻低于2019年7月銘耀嘉興入股時的。對此，一品制藥解釋稱，北京泰徠與發行人簽署《增資擴股協議》時是在2019年7月，但由于北京泰徠合伙人較多，出資存在一定滯后性及部分合伙人放棄入股等原因，北京泰徠最終于2020年3月才完成出資，因此估值PE倍數測算日期推后導致差異。

據悉，北京泰徠為一品制藥推廣商泰德美倫的關聯方，其合伙人多數為泰德美倫的銷售人員。一品制藥為增加泰德美倫銷售的積極性，便分予其銷售人員股份。但最終因銷售效果不佳，一品制藥終止了與泰德美倫的推廣合作。

隨后，2020年10月，北京泰徠將其持有的全部股份以18元/股的價格轉讓給新投資者棗莊長騏及員工持股平臺珠海品諾。

同月，一品制藥增資擴股，擬融資不超過1.2億元，張家港潤信、共青城潤信、杭州裕輝、泰州鑫泰四家投資平臺入股，增資價格為20元/股。

據查，共青城潤信、張家港潤信、泰州鑫泰三位股東的執行事務合伙人均為中信建投資本管理有限公司，后者為中信建投證券全資子公司，而中信建投證券正是一品制藥此次IPO的保薦機構。

而此次增資價格高于北京泰徠股轉價格，同樣是與對賭協議有關。一品制藥與上述四家股東約定，其享有回購權、優先投資權、售股限制及優先購股權、隨售權、拖售權等多項特殊股東權利。

對于對賭協議的解除情況，一品制藥在問詢函中回復稱，上市前其簽署的對賭協議及其他特殊股東權利條款均已終止，但實控人梁景輝仍與杭州裕輝、泰州鑫泰、張家港潤信、共青城潤信及棗莊長騏等多位股東存在書面恢復約定，并未徹底清理。

遞交招股書前夕，一品制藥進行最后一次股權轉讓，銘耀嘉興以15元/股的價格將其持有的13.1%股份分別轉讓予泰德制藥全資子公司北京科潤泰（4.37%）、投資機構橫琴盛蔚（8.73%），后兩者為銘耀嘉興的有限合伙人。

上市前，一品制藥共22位股東，其中，實控人梁競輝、戴旭光通過哈福得一品投資間接控制公司33.58%股權，通過橫琴普贊間接控制公司2.18%股權，合計控制公司35.77%股權。

此外，還有橫琴普源、華旗百盈、橫琴盛蔚、杭州裕輝等8家投資機構及私募基金，2家員工持股平臺珠海品諾、石家莊品諾，1家客戶子公司北京科潤泰，以及9名自然人股東。

據樂居財經查閱，一品制藥核心管理團隊成員主要來自于河北省藥物研究所實驗藥廠，是國內較早生產吸入性全身麻醉藥的企業之一，擁有恩氟烷、異氟烷和七氟烷的全套生產技術。

關鍵詞： 一品制藥對賭協議壓身 歷次股權轉讓定價存疑