旗下第二家公司借殼上市失敗，蘇州富豪繆漢根夫婦另謀出路，通過資產注入擴大東方盛虹(000301.SZ)的業務規模。

5月12日晚間，東方盛虹披露重組預案。上市公司擬以發行股份及支付現金的方式收購江蘇斯爾邦石化有限公司(以下簡稱“斯爾邦”)100%股權，并募集配套資金用于支付本次交易的現金對價、補充上市公司流動資金或償還有息負債等。

長江商報記者注意到，東方盛虹和斯爾邦同為繆漢根夫婦實控的公司。2018年，國望高科借殼東方市場上市并更名為東方盛虹，次年斯爾邦則以100億元的預估值，計劃借殼丹化科技(600844.SH)上市。但去年9月份，丹化科技宣布重組終止。

由原先計劃的打造兩大上市平臺，轉為由東方盛虹承接斯爾邦全部股權，不僅能夠解決上市公司的同業競爭問題，也能提升東方盛虹的盈利能力。

截至今年一季度末，東方盛虹和斯爾邦的總資產分別為796.21億元、209.53億元。靜態測算，重組完成后，東方盛虹的資產規模將突破千億。

借殼失敗轉向關聯方東方盛虹

本次交易標的斯爾邦與上市公司東方盛虹同為繆漢根、朱紅梅夫婦控制的企業，因此斯爾邦與東方盛虹的重組構成關聯交易，但不構成重組上市。

事實上，2018年成功取得東方市場(后更名為東方盛虹)控制權后，次年繆漢根夫婦二度計劃在A股拿殼，推動斯爾邦借殼丹化科技上市。

據本報此前報道，早在2017年，繆漢根夫婦就開始重組東方市場。2018年8月份，東方市場成功以逾127億元收購盛虹科技等持有的國望高科100%股權，完成反向借殼。

2019年6月，丹化科技披露重組方案，公司擬以發行股份的方式購買斯爾邦100%股權。標的預估值為100億，考慮到本次交易的基準日后標的資產完成增資10億元，本次交易預估交易價格為110億元。

交易完成后，斯爾邦的控股股東盛虹石化將取代丹化集團成為丹化科技的控股股東，丹化科技也將成為繆漢根夫婦旗下第二家A股上市公司。

然而，籌備了一年多時間，斯爾邦的借殼計劃最終還是落空。去年9月份，丹化科技宣布終止此次重組，并撤回了相關申請文件。

對于重組失敗的原因，丹化科技表示“項目推進過程中，公司外部環境發生較大變化，重組推進存在不確定性，無法達到交易各方預期”。

控制兩家上市公司未成，繆漢根夫婦隨即將斯爾邦注入“同胞兄弟”東方盛虹體系內，使得斯爾邦實現“曲線上市”。

根據東方盛虹披露的重組預案，東方盛虹擬通過發行股份及支付現金的方式收購斯爾邦100%股權，其中向斯爾邦的股東盛虹石化、博虹實業全部發行股份購買資產，并向建信投資、中銀資產全部支付現金購買資產。

同時，東方盛虹還擬向不超過35名特定投資者，以詢價方式非公開發行股份募集配套資金，在扣除中介機構費用后擬用于支付本次交易的現金對價、補充上市公司流動資金或償還有息負債等用途。

本次交易完成后，斯爾邦將成為東方盛虹的全資子公司。不僅如此，在借殼上市后，2019年東方盛虹通過收購盛虹煉化、虹港石化100%股權，主營業務形成“原油煉化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纖”全產業鏈一體化經營發展的架構。

而在2018年末，東方盛虹推動建設“盛虹1600萬噸/年煉化一體化項目”，該項目作為江蘇省重大項目，預計將于2021年建成投產。本次重組將有效消除“盛虹煉化一體化項目”投產后產品與斯爾邦之間部分副產品存在重合的問題，從而徹底解決上市公司的同業競爭問題。

將助上市公司盈利能力大幅提升

盡管截至目前，斯爾邦的審計、評估工作尚未完成，交易價格也尚未確定。不過，參考兩年前斯爾邦獲得110億元的交易對價，隨著盈利能力的提升，本次交易中的估值也不會低。

據了解，斯爾邦是一家專注于生產高附加值烯烴衍生物的大型民營石化企業，主要產品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，以及EVA、EO等乙烯下游衍生物。目前斯爾邦投入運轉的MTO裝置設計生產能力約為240萬噸/年(以甲醇計)，單體規模位居全球已建成MTO裝置前列，丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等裝置產能在行業內名列前茅。

根據丹化科技此前披露的重組方案，2016年時斯爾邦尚且是一家全年營收17.84億元、凈利潤僅1404萬元的公司，但2017年斯爾邦營業收入和凈利潤暴增至76.51億元、7.6億元。2018年由于原材料甲醇價格提升使得公司成本增長高于收入，當期斯爾邦的實現營業收入114.7億元、凈利潤回落至3.03億元。

此次東方盛虹披露，2019年至2021年一季度，斯爾邦分別實現營業收入119.25億元、109.82億元、46.96億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9.33億元、5.31億元、10.21億元。

可以看到，2019年斯爾邦的凈利潤同比回升207.95%，2020年下降43%，但今年一季度，斯爾邦單季盈利超10億元，幾乎是去年全年業績的兩倍。

值得關注的是，由于所處的化工行業本就具有一定的周期性，主要原材料及產品市場價格均有可能隨著石油、天然氣、煤炭等大宗商品價格及外圍環境產生波動，這些因素將對斯爾邦的業績水平穩定性產生較大影響。

但僅從目前的財務數據來看，注入斯爾邦全部股權，對東方盛虹的盈利能力提升將有很大助益。

據東方盛虹披露，2020年，公司實現營業收入227.77億元，同比減少8.48%，凈利潤3.16億元，同比減少80.4%。業績下降主要因疫情負面影響下化纖石化行業下游需求下降明顯，疊加石油價格劇烈波動的影響，行業景氣度下滑，公司產品和原材料價差收窄，盈利空間被壓縮。

今年以來，隨著化纖石化行業下游需求明顯改善，疊加原油價格上行的影響，行業進入了復蘇周期，景氣度上升，東方盛虹的盈利能力大幅改善。一季度，公司實現營業收入64.65億元，同比增長52.77%，凈利潤6.01億元，同比增長205.29%。

截至一季度末，東方盛虹總資產和凈資產分別為796.21億元、243.67億元。同期，斯爾邦的總資產和歸母凈資產分別為209.53億元、86.12億元。

以此作靜態測算，本次重組完成后，東方盛虹的總資產和凈資產將分別提升至1005.74億元、329.79億元。

而在借殼丹化科技時，斯爾邦2018年末未經審計的所有者權益為57.5億元，預估值則達到100億元。(記者 徐佳)

關鍵詞： 斯爾邦 借殼上市 東方盛虹 關聯交易