針對多次監管問詢，雅創電子均回復稱其分銷業務行業定位屬于“軟件和信息技術服務業”，甚至在上會稿中仍堅持此定位欲蒙混過關，最終在上市委審議意見落實函的回復中才改口稱所屬行業為“批發業”，其信披文件需推倒重來，中介機構也不能置身事外。

3月11日，上海雅創電子集團股份有限公司(下稱“雅創電子”)回復創業板上市委意見落實函。據深交所官網披露，雅創電子創業板IPO申請于2020年7月6日獲得受理，8月3日獲深交所問詢。本次IPO擬募集資金5.47億元，其中1.38億元用于汽車電子研究院建設項目，2.83億元用于汽車電子元件推廣項目，1.25億元用于汽車芯片IC設計項目。

招股書顯示，雅創電子是國內知名的電子元器件授權分銷商，主要分銷東芝、首爾半導體、村田、松下、LG等國際著名電子元器件設計制造商的產品。具體產品包括光電器件、存儲芯片、被動元件和分立半導體等，產品主要應用于汽車電子領域。

報告期內，雅創電子實現營業收入9.25億元、11.12億元、11.17億元和4.41億元，同期凈利潤為2487.66萬元、4268.53萬元、4303.97萬元和549.79萬元，前三年均持續增長，經營十分穩健。從其營收結構來看，雅創電子主要業務為從上游供應商處采購相關產品轉賣給下游客戶，充當“分銷商”、“批發商”的角色，超過九成收入來自電子元件分銷。然而，雅創電子卻在招股書中稱公司屬于軟件和信息技術服務行業，如此行業定位恐難令人信服。

行業歸類失真欲蒙混過關

雅創電子稱，公司通過為客戶提供有競爭力的技術服務以驅動分銷業務的開展，并為客戶提供國際先進的電子元器件產品及其所承載的創新技術和創新方案，是連接產業鏈上下游的重要紐帶。因此，公司業務具有創新、創造、創意特征，所屬行業為“軟件和信息技術服務業”。但從招股書所披露信息來看，事實情況可能并非如此。

信披文件顯示，報告期內，雅創電子來自電子元器件分銷的收入占主營收入的比例分別為100%、99.24%、96.15%、94.31%，分銷業務收入占比均在90%以上，公司主要通過電子元器件分銷來實現盈利。

與之相對的則是雅創電子一直在信披文件中強調的創新技術業務。報告期內，發行人技術服務收入僅為0萬元、226.79萬元、1012.92萬元和187.86萬元，占主營收入比例分別為0、0.2%、0.91%和0.43%，微乎其微。

具體來看，技術服務分為三類：輔助性技術支持、產品應用方案設計以及系統解決方案設計。事實上，輔助性技術支持的基本模式，是由銷售人員在客戶拜訪、維護過程中提供咨詢服務，類似于“客服”。此外，輔助性技術支持和產品應用方案涉及這兩項業務均不專門收取費用。

雅創電子在信披文件中大書特書的創新技術和創新方案，即體現其核心競爭力的技術支持服務居然不單獨收取技術服務費，而且在收入占比如此小的情況下，竟把公司所屬行業依據此業務歸類為“軟件和信息技術服務業”，實在令人匪夷所思。

創業板定位受質疑

在注冊制下，創業板的行業定位可以具體歸納為"三創四新"，即企業符合"創新、創造、創意"的大趨勢，或者是傳統產業與"新技術、新產業、新業態、新模式"深度融合。然而從招股書來看，雅創電子與創業板定位要求難言符合。

將業務環節拆解來看，信披文件顯示，雅創電子分銷業務所提供的服務分為兩大類：供應鏈服務和技術服務。其中，供應鏈服務主要包括訂單管理、存貨管理、物流管理和支付管理等方面，這些是傳統批發商服務，比如為下游客戶墊款、備貨等，與創業板要求的“三創四新”關系不大。而技術服務則包括輔助性技術支持、產品應用方案設計以及系統解決方案設計三類。如上文所述，輔助性技術支持類似“客服”，且輔助性技術支持和產品應用方案涉及這兩項業務均不專門收取費用。真正符合科創板定位的業務可能只有系統解決方案設計，占比又極低。

此外，從產業鏈角度來看，電子元器件分銷商對上游供應商及下游客戶的主要作用體現在如下六個方面：產品推廣、技術服務、存貨管理、訂單管理、物流管理和支付管理。在這些方面中，真正與創業板屬性關聯緊密的業務可能只有技術服務這一項。這在整體提供的業務服務中，只占六分之一，這又如何體現傳統產業與"新技術、新產業、新業態、新模式"的深度融合呢?

不僅如此，為了證實自己符合創業板定位，雅創電子在信披文件中花了大量篇幅來強調自己的電源管理IC設計業務。招股書顯示，報告期內，雅創電子電源管理IC設計業務收入分別為0萬元、0萬元、2445.52萬元和1450.09萬元，占主營收入比例分別僅為0%、0%、2.19%和3.29%，占比極小。而且，這一塊業務還是通過收購取得的。

2019年，雅創電子收購了Tamul的電源管理IC業務，并聘用Tamul IC設計團隊獲得其IC設計技術和經驗，開始進軍電源管理IC的自主研發設計業務。Tamul是雅創電子曾經代理分銷的一家公司，由于電源管理IC業務彼時在Tamul體系內仍處于投入大于產出的階段，同時韓國本土市場空間有限，市場開拓壓力較大，未來投入產出回報比較低，Tamul選擇出售該業務。換言之，雅創電子收購了一家上游電子元器件設計制造商不太中意的一塊資產。

而這部分業務卻成了雅創電子的掌中寶。一個近期收購形成且業務收入占比極低的業務卻在雅創電子的信披文件中頻繁出現，占用大量篇幅，以此業務證明自身符合創業板定位，這支撐力度實屬不足。試想一家房地產公司，若是收購了此業務，是否也可稱自己符合"三創四新"定位，從而進軍創業板呢?

10項專利均為受讓取得

雅創電子在信披文件中表示，技術服務已成為發行人開展分銷業務的重要業務要素，發行人通過在汽車電子領域的長期積累，逐漸形成了相對于其他分銷商的競爭優勢。技術服務是發行人的核心競爭力之一。但從招股書披露的數據來看，真正令客戶選擇雅創電子的原因可能是它的墊款能力。

雅創電子提供的供應鏈服務之一，便是支付管理，其中支付期限管理方面，國外電子元器件供應商給客戶的付款信用期較短，由于各種原因，目前部分國內下游客戶支付貨款時尚有延誤。發行人根據多年電子元器件分銷的服務經驗，可以對不同客戶的信用情況進行針對性分析和判斷。在渣打銀行和匯豐銀行等銀行授信額度支持下，發行人根據對客戶信用情況的分析，給予適當的信用期。

招股書顯示，報告期內，雅創電子的應收賬款分別為2.93億元、3.50億元、4.17億元和2.98億元，占流動資產的比例分別為69.25%、66.24%、67.78%和56.33%。應收賬款周轉率分別為3.19、3.46、2.91和2.46，而同期同行業平均值分別為4.96、4.83、5.16和4.50，公司應收賬款周轉率明顯低于同行業平均水平。與之相對的則是雅創電子經營性現金流常年為負。招股書顯示，2017年至2020年上半年，雅創電子經營活動產生的現金流量凈額分別為-2.55億元、-4.17億元、-2.92億元、-2.17億元。

究其原因，雅創電子上游供應商以日、韓知名電子元器件生廠商為主，議價能力強，通常要求預付貨款或給予雅創電子30天至45天信用期;下游客戶主要為汽車電子零部件制造商，雅創電子通常給予客戶1-6個月的付款信用期。信用期差異，決定了雅創電子在經營過程中需要進行一定期限的墊資。2017年至2020年上半年，雅創電子的平均墊資期限分別為65天、71天、85天和108天，逐年增長。公司可能以此來吸引客戶，保持業績增長。

而雅創電子引以為傲的技術服務，作為公司的核心競爭力，卻沒有獲得足夠的“干貨”支持。招股書顯示，截至2019年末，雅創電子擁有專利21項、軟件著作權3項;其中發明專利僅有1項、實用新型專利15項、境外專利5項。這一數據與同行業可比公司差距較大，具體情況如下表所示：

不僅如此，這21項專利中，有10項專利是通過受讓取得，唯一的一項發明專利也包括其中。雅創電子的研發能力以及投入程度令人懷疑。此外，21項專利中還包括5項境外專利，是上文中收購Tamul的電源管理IC業務所取得。也就是說，這5項專利是與電源管理IC業務相關的專利，與雅創電子的技術服務無關。

作為雅創電子的核心競爭力之一的技術服務，所獲得的專利支持寥寥無幾。且不說雅創電子是否為了符合創業板定位而故意夸大技術服務的重要性，退一步講，即便技術服務真的是公司核心競爭力之一，那么專利數量和研發投入的不足，是否又側面說明了雅創電子核心競爭力不足?

值得一提的是，雅創電子在上市委審議意見落實函的回復報告中表示，發行人是國內汽車電子領域知名的電子元器件授權分銷商，主要通過為客戶提供有競爭力的供應鏈服務和技術服務以實現產品銷售。發行人分銷業務中的技術支持服務不單獨收取技術服務費，主要通過電子元器件分銷來實現盈利，報告期內發行人電子元器件分銷業務收入占比在90%以上。根據中國證監會《上市公司行業分類指引(2012年修訂)》，發行人所屬行業為“ F51批發業”。

在此前的招股書以及多次針對行業歸類問詢的回復中，雅創電子均言之鑿鑿表示發行人的分銷業務行業定位應當屬于“軟件和信息技術服務業”，而非“批發業”，發行人行業披露與上市公司行業分類指引相關要求一致，具有合規性和準確性。甚至在上會稿中依舊將自身歸為“軟件和信息技術服務業”欲蒙混過關。最終在上市委審議意見落實函的回復中才改口，稱所屬行業為“ F51批發業”。這從側面證明，此前的信披文件中雅創電子可能存在夸張等不實表述，其信息披露質量存疑。

此外，在此前信披文件中，雅創電子始終未披露通過技術服務而獲得的業務具體明細，以證實自身符合創業板"三創四新"定位，建議監管層對雅創電子進行現場檢查，核實相關業務的真實情況。 (記者 吳加倫)

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