在原董事會主席關貴森辭任11天后，中國有贊擬將SaaS業務在港交所主板的整體上市，并計劃將支付及其他業務私有化。

2月28日晚間，中國有贊公告稱，其董事會主席、有贊科技董事會主席朱寧建議其向全體股東分派其持有的有贊科技51.9%股份，有贊科技將以介紹方式在港交所主板上市;之后，朱寧將向除兩家公司現任及前任董監高(不含獨董)外的其他股東支付最高19.86億港元現金，將中國有贊私有化。

2019年及2020年前三季，有贊科技SaaS相關業務產生的GMV、收入、付費商家數量、ARPU同比均有明顯提升。但由于持續的大量投資，其近兩年一期均出現凈虧損，累計凈虧損為14.37億元，剔除股份支付及優先股公平值變動等后的累計經調整凈虧損仍達9.47億元。

中國有贊稱，有贊科技整體上市，將通過釋放其增長潛力，為中國有贊股東釋放價值。從方案來看，中國有贊其他股東就每股中國有贊股份收取的有贊科技股份參考價值，加上私有化支付現金后的每股中國有贊股份總額為2.3088港元，較公告發布前中國有贊股價大幅折價30.2%。

不過，由于分派有贊科技股份采用的是不涉及資金往來的換股方式，中國有贊其他股東就每股中國有贊股份收取的有贊科技股份參考價值只是一個假設的金額。若上市后資本市場給予有贊科技較高估值，中國有贊其他股東收到的有贊科技股份實際價值也將隨之提高。

此外，本次中國有贊擬私有化的支付及其他業務，為原董事會主席關貴森創建。2020年12月，因10多年前發生的涉嫌行賄并獲得違法收益的事件，關貴森向內地主動投案。倘若私有化完成，朱寧將持有該支付及其他業務93.45%股份。

“燒錢占市場”：營運數據大幅增長，近年持續虧損

有贊科技申請版本上市文件稱，其主營業務為訂閱解決方案、商家解決方案，兩者均屬于云端商業服務。

其中，訂閱解決方案包括一系列SaaS產品，如有贊微商城、有贊零售、有贊連鎖等。以有贊微商城為例，購買該產品的商家可以在微信、微博等線上渠道開店，將店鋪頁面組件化裝修，基于在線平臺操作拉新、轉化等營銷玩法，進行系統化地客戶管理，并拓展分享渠道。

此外，憑借有贊云及PaaS能力，其亦為商家提供SaaS定制服務，并在有贊應用市場上提供第三方開發者的應用程序。

商家解決方案則是為解決商家在線及線下營運需求提供的一系列增值服務，包括商品采購及分銷、消費者保護及在線流量變現。該業務的產品主要包括有贊分銷、有贊擔保及有贊客。

由于中國云端商業服務行業的快速發展，其在該行業的先發優勢，以及新冠疫情刺激電商交易需求等因素的影響，有贊科技近年的主要營運數據均大幅增長。

2019年及2020年前三季，商家通過有贊科技解決方案產生的GMV分別為645億元及722億元，同比分別增長97.9%及85.6%;其云端商業服務業務的收入分別為9.91億元及11.19億元，同比分別增長79.8%及72.1%。

2019年末及2020年9月末，有贊科技訂閱解決方案的付費商家數量分別為8.23萬家及9.79萬家，同比分別增長39.6%及28.6%;近一年一期，其云端商業服務業務的ARPU分別為1.2萬元及1.14萬元，同比分別增長28.8%及33.9%。

有贊科技還援引第三方數據稱，2019年，其以9.91億元的收入在中國云端商業服務行業排名第一，市場份額為6.3%。同樣在港交所上市的微盟，當年以5.07億元的收入在該行業排名第二，市場份額為3.2%。

不過，雖然增勢迅猛，有贊科技近年并未扭虧為盈。2018年、2019年及2020年前三季，其凈虧損分別為7.14億元、5.04億元及2.19億元。

將股份支付、可贖回可轉換優先股公平值變動等造成的非經營虧損剔除，其最近兩年一期的經調整凈虧損仍然可達3.04億元、4.42億元及2.01億元。經調整凈虧損率分別為54.56%、44.3%及17.79%，呈逐漸縮窄之勢。

有贊科技稱，近年連續虧損是由于其為發展業務作出了大量投資，包括對訂閱解決方案及商家解決方案的持續研發，對技術基礎設施的改進及提升，對各種產品及服務的商業化，以及銷售及營銷工作。

上市文件顯示，近兩年一期，有贊科技的銷售開支及以研發人員成本為主的其他經營開支合計后分別為4.35億元、8.5億元及8.24億元，均超過同年(期)的毛利。

朱寧將持有支付及其他業務超90%股份

截至2月19日，在港交所GEM(創業板)上市的中國有贊，持有有贊科技51.9%股份。朱寧持有中國有贊11.0%股份，為其單一最大股東、董事會主席兼首席執行官;持有有贊科技10.3%股份，持股比例僅次于中國有贊，為其創始人、董事會主席兼首席執行官。

建議有贊科技在港交所主板整體上市，并計劃將中國有贊的支付及其他業務私有化，朱寧意欲何為?

中國有贊的公告稱，其支付及其他業務的規模較其同行相對為小，而SaaS業務在中國具有領先的市場地位及廣闊前景。朱寧認為，自2018年中國有贊收購有贊科技51%權益后，中國有贊的股價、成交量、市值及估值大幅增加，主要因有贊科技SaaS業務被包括在內所致。

因此，公告表示，實現有贊科技全部股份在港交所主板上市，將通過釋放增長潛力及進一步發展SaaS業務，為中國有贊股東釋放價值。而私有化中國有贊的支付及其他業務，將使除兩家公司現任及前任董監高(不含獨董)外的其他股東(下稱其他股東)獲得一定的資本投資回報。

具體而言，在計劃先決條件達成或獲得豁免后，朱寧全資控股的BetaCafe擬建議，中國有贊向全體股東分派其持有的有贊科技51.9%股份，有贊科技將以介紹方式在港交所主板上市。

由于中國有贊已發行172.6億股股份，在有贊科技實施股份獎勵計劃后，中國有贊將持有8.76億股有贊科技股份，按照19.7比1的比例計算，各中國有贊股東均將根據分派就每股中國有贊股份收取約0.0508股有贊科技股份。

根據仲量聯行對有贊科技647.84億港元的參考估值，每股有贊科技股份參考價值相當于約42.81港元，即各中國有贊股東就每股中國有贊股份收取的有贊科技股份參考價值約為2.1736港元。

之后，BetaCafe將要約收購其他股東持有的中國有贊85.1%股份，將剩余的支付及其他業務私有化。私有化后，中國有贊將從港交所GEM摘牌，朱寧將持有支付及其他業務93.45%股份。

根據仲量聯行對支付及其他業務23.34億港元的參考估值，其他股東持有中國有贊146.88億股股份，BetaCafe將最高支付19.86億港元現金，即每股中國有贊股份的私有化代價約為0.1352港元。

將兩個數字相加，其他股東收到的分派及私有化后的每股中國有贊股份總額為2.3088港元，較公告計劃發布前一交易日的中國有贊股價大幅折價30.2%。

不過，由于分派有贊科技股份采用的是不涉及資金往來的換股方式，各中國有贊股東就每股中國有贊股份收取的有贊科技股份參考價值只是一個假設的金額。若上市后資本市場給予有贊科技較高估值，各中國有贊股東收到的有贊科技股份實際價值也將隨之提高。

值得注意的是，據媒體報道，外逃職務嫌疑人、北京東森金碧投資咨詢有限公司董事長關貴森在2020年12月主動投案。今年2月17日，中國有贊公告稱，關貴森因有意投放更多時間處理相關訴訟已辭任董事會主席，有關公司取得非法收益的交易發生于超過10年前。

2011年，關貴森旗下公司在香港借殼上市，將上市公司更名為中國創新支付集團。此后幾年，該公司的業務主要為第三方支付服務、第三方支付系統解決方案及一般貿易，即本次擬私有化的支付及其他業務。

2018年，中國創新支付集團收購有贊科技51%股權，并更名為中國有贊。(史額黎)

關鍵詞： 營運數據 有贊科技 虧損