《金證研》北方資本中心 亞一/作者 映蔚/風(fēng)控

上市企業(yè)是一個(gè)城市的經(jīng)濟名片，代表一個(gè)城市的形象和實(shí)力。2023年2月，湖南省湘潭市迎來(lái)了其第6家上市公司。同月，湘潭永達機械制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“永達股份”）擬在深主板上市的申請獲受理。

此番上市背后，永達股份董秘劉斯明的任職履歷與“官宣”不符，其離開(kāi)老東家的時(shí)間早于官宣備案超半年，信息披露現疑云。2020年9月，劉斯明任永達股份董秘的同時(shí)，同月，劉斯明的偶與永達股份實(shí)控人的好友袁石波，或“突擊”入股永達股份，且袁石波2019年曾與永達股份實(shí)控人女兒存共同投資，入股次年，永達股份進(jìn)行了上市輔導備案。

(相關(guān)資料圖)

一、董秘入職前任私募總經(jīng)理，離職信披與“官宣”相差逾半年時(shí)間

莫看江面平如鏡，要看水底萬(wàn)丈深。信息披露是投資者投資決策的重要依據。然而，永達股份董事會(huì )秘書(shū)的履歷信披，卻與“官宣”不一致。

1.1 劉斯明2020年9月起任董秘，稱(chēng)其同年8月系湘潭產(chǎn)投集團旗下企業(yè)總經(jīng)理

據永達股份簽署日為2023年7月30日的招股說(shuō)明書(shū)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”)， 2015年10月至2020年8月，劉斯明歷任湘潭產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湘潭產(chǎn)投集團”）投資部經(jīng)理、風(fēng)控部經(jīng)理、基金公司總經(jīng)理。截至招股書(shū)簽署日2023年7月30日，2020年9月起，劉斯明任永達股份董事會(huì )秘書(shū)；2021年9月起，劉斯明任永達股份董事。

顯然，劉斯明系于2020年8月自湘潭產(chǎn)投集團及其旗下基金公司離職后，次月入職永達股份并任董事會(huì )秘書(shū)。

需要指出的是，湘潭產(chǎn)投集團系國有企業(yè)。

1.2 湘潭產(chǎn)投集團2021年1月前由國有獨資，劉斯明2017年為其中層正職管理人員

據市場(chǎng)監督管理局數據，湘潭產(chǎn)投集團成立于2012年5月25日，系國有控股企業(yè)。截至查詢(xún)日2023年8月18日，其注冊資本為20億元，股東湘潭市國資委、湖南省國有投資經(jīng)營(yíng)有限公司認繳出資額分別為18億元、2億元。

2021年1月8日，湘潭產(chǎn)投集團進(jìn)行了股東、市場(chǎng)主體類(lèi)型變更。變更前，湘潭產(chǎn)投集團的唯一股東為湘潭市國資委，湘潭產(chǎn)投集團市場(chǎng)主體類(lèi)型系國有獨資，變更后，湘潭產(chǎn)投集團市場(chǎng)主體類(lèi)型系國有控股。

即是說(shuō)，2021年1月前，湘潭產(chǎn)投集團系國有獨資企業(yè)。

2017年，劉斯明被聘任為湘潭產(chǎn)投集團中層管理人員。

據湘潭市國資委發(fā)布于2017年7月28日的《關(guān)于中層正職管理人員聘任的批復》，劉斯明任湘潭產(chǎn)投集團風(fēng)險管控部部長(cháng)。

實(shí)際上，2020年，劉斯明或未退出湘潭產(chǎn)投集團旗下企業(yè)。

1.3 截至2021年3月，劉斯明為湘潭產(chǎn)投集團下屬基金公司產(chǎn)興私募基金總經(jīng)理

據認證主體系湘潭產(chǎn)投集團的微信公眾平臺信息，2019年12月31日下午，湘潭產(chǎn)投集團下屬湘潭產(chǎn)興私募股權基金管理有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“產(chǎn)興私募基金”）總經(jīng)理劉斯明在407會(huì )議室主持召開(kāi)了全體員工大會(huì )。

也就是說(shuō)，劉斯明于2019年任產(chǎn)興私募基金總經(jīng)理。

據市場(chǎng)監督管理局數據，產(chǎn)興私募基金成立于2018年7月6日。截至查詢(xún)日2023年8月18日，產(chǎn)興私募基金的法定代表人、經(jīng)理、董事長(cháng)均為董一飛，股東為湘潭產(chǎn)投集團。

變更信息顯示，2019年11月14日，產(chǎn)興私募基金的法定代表人、高級管理人員（董事、監事、經(jīng)理等）由“董一飛”變更為“劉斯明”。2021年3月22日，產(chǎn)興私募基金的法定代表人、高級管理人員（董事、監事、經(jīng)理等）由“劉斯明”變更為“董一飛”。且產(chǎn)興私募基金不存在股東變更。

據證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )，截至查詢(xún)日2023年8月18日，產(chǎn)興私募基金的實(shí)控人為湘潭產(chǎn)投集團，法定代表人、董事長(cháng)、總經(jīng)理為董一飛。

即是說(shuō)，招股書(shū)披露劉斯明曾在湘潭產(chǎn)投集團的基金公司任職，該基金公司即為產(chǎn)興私募基金，而關(guān)于劉斯明退出產(chǎn)興私募基金總經(jīng)理的時(shí)間，招股書(shū)比官宣早7個(gè)月左右。

而按照官宣的信息來(lái)看，彼時(shí)在永達股份與湘潭產(chǎn)投集團下屬私募基金的劉斯明，入職永達股份，需經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)同意。

1.4 2023年5月前相關(guān)規定指出，私募基金高管原則上不應兼職其他企業(yè)高管

前文可知，2021年1月前，湘潭產(chǎn)投集團系國有獨資企業(yè)，產(chǎn)興私募基金由其全資持股。

據2018年12月更新的《私募基金管理人登記須知》，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職。若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關(guān)證明材料，包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象、是否違反競業(yè)禁止規定等。

據《私募投資基金登記備案辦法（征求意見(jiàn)稿）》，兼職是指私募基金管理人的從業(yè)人員在一定時(shí)期內同時(shí)與兩個(gè)或兩個(gè)以上單位建立勞動(dòng)關(guān)系、勞務(wù)關(guān)系、勞務(wù)派遣用工關(guān)系以及其他形式的工作關(guān)系，無(wú)論是否取得報酬。

第十一條第一款，私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務(wù)合伙人及其委派代表應當保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責，對外兼職的應當具有合理性。第十二條，私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務(wù)合伙人及其委派代表以外的其他從業(yè)人員應當以所在機構的名義從事私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，不得對外兼職，但對本辦法第十七條規定的私募基金管理人另有規定的，從其規定。

需要說(shuō)明的是，證券基金業(yè)協(xié)會(huì )已發(fā)布《私募投資基金登記備案辦法》。

據《私募投資基金登記備案辦法》第十一條，私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務(wù)合伙人或其委派代表應當保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責，對外兼職的應當具有合理性。并且，其自2023年5月1日起施行。自施行之日起，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募基金管理人登記須知》、《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答》（四）、（十三）、（十四）同時(shí)廢止。

即《私募投資基金登記備案辦法》實(shí)施前，也就是2023年5月1日前，相關(guān)規定指出，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職。

換言之，2020年9月起，劉斯明擔任永達股份董事會(huì )秘書(shū)。招股書(shū)顯示，截至2020年8月，劉斯明歷任湘潭產(chǎn)投集團投資部經(jīng)理、風(fēng)控部經(jīng)理、基金公司總經(jīng)理。然而，實(shí)際上，截至2021年3月，劉斯明系湘潭產(chǎn)投集團旗下全資子公司產(chǎn)興私募基金總經(jīng)理。需要指出的是，2017年，劉斯明被聘為湘潭產(chǎn)投集團中層正職管理人員。且2021年1月前，湘潭產(chǎn)投集團系國有獨資企業(yè)。

而需要指出的是，2023年5月開(kāi)始實(shí)施的《私募投資基金登記備案辦法》表示，私募基金管理人高管對外兼職的應當具有合理性。而在此之前，證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )有法規要求，基金從業(yè)人員原則上不應在外兼職。而關(guān)于劉斯明從產(chǎn)興私募基金離職的時(shí)間，招股書(shū)與“官宣”存出入。劉斯明是否曾擔任私募基金總經(jīng)理的同時(shí)在永達股份擔任董秘？倘若有，劉斯明開(kāi)始擔任永達股份董秘彼時(shí)，產(chǎn)興私募基金是否知悉？該情形是否符合當時(shí)有效的相關(guān)規定？

對此，永達股份表示，關(guān)于董秘履歷信披矛盾且其兼職合規性存疑問(wèn)題，系因國有獨資企業(yè)內部程序性問(wèn)題帶來(lái)的時(shí)間差導致備案信息與實(shí)際情況的不匹配。公司已嚴格按照交易所信息披露指引的要求真實(shí)、準確、完整的對相關(guān)信息進(jìn)行了披露。

需要指出的是，招股書(shū)披露劉斯明2020年8月自湘潭產(chǎn)投集團離職，2020年9月起任永達股份董秘，而湘潭產(chǎn)投集團對于劉斯明任職變更的備案登記時(shí)間是在2021年3月，即使因程序性問(wèn)題備案信息與實(shí)際情況存在時(shí)間差，該時(shí)間差卻達到半年之久，永達股份以“內部程序性問(wèn)題”作為董秘履歷信披矛盾的解釋?zhuān)芊瘛罢镜米∧_”？或該打上問(wèn)號。

不僅如此，董秘劉斯明的履歷信披疑云待解的情況下，該董秘的配偶入股永達股份。

二、董秘配偶與實(shí)控人好友“突擊”入股，次年永達股份啟動(dòng)上市輔導

在歷史沿革部分，永達股份股東入股及股權轉讓被問(wèn)詢(xún)。其中，永達股份初始股東2017年退出時(shí)股權轉讓價(jià)被認為不公允。且2020年9月，永達股份董秘的配偶在該董秘入職的同時(shí)即入股。

2.1 創(chuàng )始股東之一周衛國不看好其發(fā)展于2017年退出，轉讓價(jià)被稅務(wù)機關(guān)認為不公允

據招股書(shū)，截至簽署日2023年7月30日，沈培良直接持有永達股份51%的股份，且不存在間接持股。沈培良系永達股份實(shí)際控制人。

2005年7月，沈培良和周衛國共同設立湘潭永達機械制造有限公司（永達股份前身，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“永達有限”），其中沈培良以貨幣出資51萬(wàn)元，占注冊資本的51%。周衛國以貨幣出資49萬(wàn)元，占注冊資本的49%。此次股權價(jià)格為1元/元注冊資本。

2017年7月，永達有限第一次股權轉讓?zhuān)苄l國將其持有的全部股權轉讓給沈培良、傅能武、鄧國政，轉讓價(jià)格為1元/元注冊資本，轉讓原因為永達有限盈利狀況不佳，周衛國不看好其發(fā)展。

事實(shí)上，創(chuàng )始股東周衛國退出永達有限時(shí)，其轉讓股權定價(jià)存在不公允情形。

據永達股份簽署日為2023年4月30日的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市申請文件的審核問(wèn)詢(xún)函的回復》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢(xún)函回復”)，2017年6月，周衛國按照1元/元注冊資本轉讓其持有永達有限全部股權，因轉讓價(jià)格偏低，被主管稅務(wù)機關(guān)按照1.5元/元注冊資本追繳個(gè)人所得稅。

對此，永達股份回復稱(chēng)，2017 年 7 月，稅務(wù)機關(guān)在永達有限申報納稅時(shí)參考其 2017年4月30日每股凈資產(chǎn)2.05元/元注冊資本（未經(jīng)審計），認為前述轉讓價(jià)格偏低且無(wú)正當理由，考慮到其轉讓時(shí)處于虧損狀態(tài)，且近兩年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)呈下滑趨勢，稅務(wù)機關(guān)在實(shí)際轉讓價(jià)格和每股凈資產(chǎn)之間取中間值，按照1.5/元注冊資本的價(jià)格重新核定了轉讓收入并征繳了周衛國個(gè)人所得稅49萬(wàn)元。

需要指出的是，周衛國退出時(shí)，其股權受讓方中，除永達股份實(shí)控人外，傅能武、鄧國政的出資款亦均來(lái)自于實(shí)控人。

據招股書(shū)，2011年8月至招股書(shū)簽署日2023年7月30日，傅能武任永達股份總經(jīng)理。鄧國政則自永達股份設立至2011年8月任總經(jīng)理，并于2011年8月至2021年12月任永達股份董事長(cháng)助理。鄧國政之子鄧雄于2017年4月至2020年11月任永達股份公司辦文員。

2017年6月的股權轉讓中，受讓方傅能武、鄧國政用于支付股權轉讓價(jià)款的資金來(lái)源于沈培良的贈與。

據首輪問(wèn)詢(xún)回復，永達股份披露，實(shí)控人對傅能武、鄧國政的贈與資金主要基于，第一，傅能武、鄧國政對永達有限發(fā)展歷程均有較大貢獻，對其贈與主要是基于對其貢獻的認可與獎勵。第二，傅能武及鄧國政均屬于專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員，而實(shí)控人沈培良善于戰略規劃及市場(chǎng)開(kāi)拓，可形成較好的互補關(guān)系，實(shí)控人沈培良贈與資金主要用于二人受讓股權及增資，通過(guò)持股使二人與永達有限經(jīng)營(yíng)發(fā)展業(yè)績(jì)綁定，亦可起到一定的激勵作用，尤其是對現任總經(jīng)理傅能武的激勵，有利于永達有限未來(lái)發(fā)展。故實(shí)際控制人對傅能武、鄧國政的贈與理由充分合理。

并且，永達有限實(shí)控人上述贈與資金取得的永達有限股權系本人真實(shí)持有，不存在為實(shí)際控制人代持股份的情形，亦不存在抽屜協(xié)議和上市后發(fā)生糾紛的風(fēng)險。

可見(jiàn)，2017年，永達股份初始股東周衛國退出時(shí)股權交易價(jià)格1元/元注冊資本，曾被稅務(wù)部門(mén)認為定價(jià)不公允。因此，永達股份參照稅務(wù)部門(mén)核定的1.5元/元注冊資本進(jìn)行了股份支付。

而再將目光永達股份2020年的新增股東。

2.2 2020年9月董秘的配偶張強強受讓永達股份股權，次年永達股份啟動(dòng)上市輔導

據招股書(shū)，2021年9月，永達有限整體變更設立股份公司。

此前，2020 年9月，永達有限進(jìn)行第三次、第四次股權轉讓。

據招股書(shū)，2020年9月8日、2020年9月22日，鄧雄均以1.67元/元注冊資本分別向張強強、袁石波轉讓永達股份4%、3%的股權。

并且，截至招股書(shū)簽署日2023年7月30日，張強強、袁石波對永達股份的持股比例分別為4%、3%。其中，張強強系永達股份董秘、董事劉斯明的配偶，袁石波系外部投資者。

2020年，永達股份與袁石波配偶方米香存在200萬(wàn)元的資金拆借。該筆資金往來(lái)系因為2020年下半年永達股份出現臨時(shí)資金短缺的情況，為購買(mǎi)原材料而向方米香借款200萬(wàn)元。因借款周期短，故雙方未約定借款利息。截至2020年年末，上述借款已歸還。除上述情形外，永達股份外部股東與其不存在其他業(yè)務(wù)或資金往來(lái)。

可見(jiàn)，2020年9月，劉斯明入職永達股份并開(kāi)始任董秘的同時(shí)，其配偶張強強以1.67元/元每注冊資本入股永達股份。還需注意的是，同月，永達股份完成股改

次年，永達股份進(jìn)行了上市輔導備案。

據《永達股份首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市輔導備案報告》，2021年11月18日，永達股份簽署輔導備案協(xié)議。

不僅如此，2020年與董秘配偶同月入股的股東袁石波，或與實(shí)控人及其親屬“關(guān)系匪淺”。

2.3 與張強強同在2020年9月入股的袁石波，系永達股份實(shí)控人的好友

據首輪問(wèn)詢(xún)函回復，2020年9月，鄧雄需要資金以提高生活質(zhì)量，擬向張強強、袁石波轉讓其持有的部分股權，當時(shí)沈培良作為永達股份實(shí)際控制人，在永達股份籌備上市工作之際，看中張強強之配偶劉斯明在資本市場(chǎng)豐富的工作經(jīng)驗，希望劉斯明進(jìn)入永達股份處任職并通過(guò)其或其配偶張強強持有永達股份股權的方式來(lái)調動(dòng)其工作積極性。

另外，袁石波因看好永達股份的行業(yè)發(fā)展前景對永達股份有投資意向，沈培良作為袁石波的好友且考慮與其在其他領(lǐng)域多年合作經(jīng)歷，同意袁石波持有永達股份的股份。

據招股書(shū)，永達股份實(shí)際控制人沈培良持有51%的股份，其一致行動(dòng)人彭水平、沈熙、沈波、沈望合計持有19%的股份。實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計可以控制永達股份70%的表決權。

此外，湖南仝豐建設工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“仝豐建設”）系永達股份實(shí)控人親屬施加重大影響的企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)系房屋建筑工程。同時(shí)，袁石波對仝豐建設持股8.35%。

據市場(chǎng)監督管理局數據，仝豐建設成立于2016年11月28日。并且，截至查詢(xún)日2023年8月18日，仝豐建設的股東包括沈熙、袁石波等人。其中，沈溪的認繳出資額為1,200萬(wàn)元，持股比例為20%

變更信息顯示，2018年12月21日，仝豐建設股東由“成國峰、陶發(fā)成、楊東霖”，變更為“成國峰、唐建”。同日，仝豐建設股東由“成國峰、唐建”，變更為“潘亦可、王劍平”。2019年6月20日，仝豐建設股東再次發(fā)生變更，變更后，其股東為“楚子禛、劉暢、劉維、沈熙、袁石波、張湘泉、張昱、左博文”。

據招股書(shū)，沈熙系證券部職員，是永達股份實(shí)控人沈培良之女。

據公開(kāi)信息，永達股份的股東之一沈熙，與仝豐建設的股東沈熙或為同一人。

可見(jiàn)，永達股份實(shí)控人沈培良的一致行動(dòng)人包括沈熙，而沈熙與袁石波系仝豐建設的股東之一。

簡(jiǎn)而言之，回溯過(guò)去，2017年，永達股份稱(chēng)其持股49%的股東周衛國不看好企業(yè)發(fā)展而以1元/元注冊資本向永達股份實(shí)控人沈培良及、傅能武、鄧國政轉讓其所持的永達股份所有股權。而后，該轉讓價(jià)格被稅務(wù)機關(guān)認定不公允，并按照1.5元/元注冊資本追繳個(gè)稅。永達股份對該股權轉讓按照1.5元/元注冊資本計提股份支付。

而永達股份啟動(dòng)上市前一年，劉斯明入職永達股份擔任董秘的同時(shí)，其配偶隨之入股東。對此，永達股份稱(chēng)，劉斯明進(jìn)入永達股份處任職，并通過(guò)其或其配偶張強強持有永達股份股權的方式來(lái)調動(dòng)其工作積極性。而與張強強在同一個(gè)月入股永達股份的袁石波，雖然系外部股東，實(shí)際上在入股永達股份之前，2019年，袁石波與永達股份實(shí)控人女兒參與投資一家企業(yè)。

臨淵羨魚(yú)，不如退而結網(wǎng)。上述問(wèn)題之下，此番沖擊資本市場(chǎng)的永達股份，能否如愿以?xún)敚?/p>

本文源自金證研

關(guān)鍵詞：