因國融證券IPO對賭失利而卷入兌付泥潭后，北京長安投資集團有限公司（下稱“長安投資”）的更多債務問題不斷浮出水面。

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企查查數據顯示，日前長安投資將旗下持有的地產項目——安徽長安城房地產開發有限公司（下稱“長安城”）的全部股權出質給青島國資旗下控股平臺青島國信發展（集團）有限公司（下稱“青島國信”）。

上述股權質押的形成來源，或指向青島國信向長安投資形成的一筆規模達4億元的出借款，但作為一家當地國資平臺，青島國信向一家北京的民企出借數億資金的操作顯然有違常理。

信風（ID：TradeWind01）獲悉，上述借款的實質，正是青島國信去年對長安投資旗下國融證券發起控制權收購失敗但至今未能回收的交易定金；該筆定金一度在青島國信的財報中“消失”，而如今再度以借款形式重現。

在長安投資資金鏈緊繃、名下資產悉數遭凍結的背景下，青島國信去年發起的這場收購不但沒能將國融證券收之麾下，其先期所支付的定金如今也面臨著難以全身而退的尷尬。

這也意味著，長安投資的確已將此前收到的4億元定金挪作它用，而接近長安投資人士分析人物，該筆資金大概率用于去年到期私募債的兌付；而面對當下不斷發生的資產凍結和出質，長安投資后續仍需通過資產出售來走出資金困境。

在業內看來，在重大資產出售的“降杠桿”意愿較多的當下，收購方應當謹慎評估交易價格合理性和交易對手方的信用狀況，否則同樣容易因交易失敗而陷入定金回收困難的窘境。

“定金債權”的失而復現

原本是發起收購時向交易對手方支付的定金，如今卻因收購終止被異化成一筆難以于短期內追回的借款，青島國信似乎已陷入了這樣一種尷尬。

2021年4月，青島國信宣布以68.42億元總金額對國融證券發起收購，但此次交易數月后就因定價過高等問題未能通過國資部門審批而最終流產。

但這筆交易所遺留的問題并未因收購終止而得到徹底解決。

2020年末、2021年上半年末，在青島國信定期報告前五大其他應收賬款目錄中，作為交易對手方、國融證券控股股東長安投資以一筆金額為4億元的款項位列第二位，而款項性質則記載為“定金”，占交易總額的5.85%。

從定金記載和交易節點的時間來看，青島國信對國融證券收購的披露時點大概率晚于雙方真實達成交易的時間——早在2020年底，青島國信就已向長安投資支付了收購定金，而該事項直到2021年4月份才得到其正式“官宣”。

伴隨著收購案的告吹，與國融證券有關的該筆定金似乎在青島國信2021年年底的應收款目錄中一度得到“消除”，市場也一度認為青島國信完成了上述定金的“回收”。

“之前的其他應收款里有定金，但后來就沒有了，所以當時覺得這筆款可能已經還了，因為交易本身也終止了，原因也是不可抗力，沒有必要不回收?！币幻P注青島國信小公募債21青信01（188866.SH）的固收人士曾對此指出。

但信風（ID：TradeWind01）發現，青島國信不僅沒能完成對上述定金的回收，反而對其進行了科目調整。

據青島國信2022年第二期超短融的募集說明書顯示，青島國信截至2022年一季度末存在四筆對外拆借，其中三筆拆向青島國際投資有限公司、青島啤酒集團、青島國際機場等當地國企外，還有一筆金額達4億元的資金拆借債務人正是長安投資及其實控人侯守法，賬齡顯示為1年以內。

僅從財報來看，隱匿該筆“預支定金”的科目極有可能被計入了“其他流動資產”；據青島國信母公司口徑財報顯示，其2022年一季度末的其他流動資產為4.07億元，較期初的4.01億元有所微增，按這一變動倒退，青島國信對于該筆定金出借年化利率約為5.5%。

在業內人士看來，上述定金的科目調整原因或在于青島國信終止收購國融證券事項發生已過去逾1年時間，盡管未能實現定金回收，但已不適合放置于“其他應收款”科目。

“交易已經不做了，如果還放在其他應收款體現為定金顯然是不適合的?！鄙鲜龉淌杖耸糠Q，“從科目調整的名義上看，這筆未能回收的資金已經從定金轉變為資金拆借了，但后續能否回收、以及是否應當計提一定的壞賬處理，仍然要看長安投資的資金狀況以及是否會出現公開市場違約?！?/p>

對于該筆款項的最新進展及上述財務調整，信風（ID：TradeWind01）曾向青島國信方面尋求置評，但對方以“涉及公司內部信息”為由表示不予回復。

青島國信“定金”變“借款”的無奈背后，仍與長安投資眼下的資金鏈困局有關。

今年9月，長安投資旗下的最核心資產——其所持有的國融證券股份已在國融證券第二大股東杭州普潤星融股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱杭州普潤）提起的民事仲裁下遭到了北京市仲裁委的凍結。

杭州普潤與長安投資的糾紛原因，則指向了6年前的國融證券IPO對賭案。

早在2016年，杭州普潤等5家主體共耗資16.23億元合計認購國融證券3.26億股，作為條件長安投資承諾保證國融證券在未來五年內完成上市。

由于國融證券多次違規且業績欠佳，遲遲無法實現IPO，最終觸發了長安投資高達逾20億元的回購義務，并導致杭州普潤提起此次仲裁。

禍不單行的是，彼時一同參與增資的五家小股東之一的天津吉睿企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱天津吉睿）也將長安投資推上了被告席，并申請凍結了長安投資旗下所持有的首創期貨以及作為國融基金持股載體的上海谷若投資中心（有限合伙）的全部股份。

一邊是旗下資產系數遭到凍結的同時，另一邊則是長安投資日趨緊張的資產流動性。

截至2022年6月底，長安投資的賬面貨幣資金只有0.17億元，而合計流動資產也僅有5.26億元。

面對掛在賬上尚未回收的定金，青島國信并非未曾意識過這一保全隱患——即長安投資作為昔日交易對手方可能存在信用風險。

一位接近青島國信人士透露，青島國信方面在得知國融證券遭到股權凍結后，為了確保上述“定金”安全，曾試圖嘗試對長安投資名下首創期貨等資產進行鎖定，但最終還是“晚了一步”。

“聽說（國融）證券的股權凍住了之后，就意識到可能還會其他債權人存在，于是想趕緊申請凍結期貨等資產的，但結果發現還是被其他方提前下手了?！鄙鲜鼋咏鄭u國信人士稱。

或許正是為了保證已轉為借款的“定金”能夠安全回收，青島國信目前只要成為長安投資旗下的地產項目的質權人。

企查查數據顯示，日前長安投資子公司北京長安置地房地產開發有限公司將其持有的地產項目——長安城規模為5000萬元注冊資本的全部股權出質給青島國信。

“因為確實沒有更多可以用作抵質押的資產了，所以就把這個地產項目當做抵押物了?！鄙鲜鼋咏鄭u國信人士稱。

但也有接近長安投資人士透露，長安城的不動產項目位于三線城市，其實際價值可能難以對4億元的定金規模實現覆蓋，而這意味著青島國信的上述定金回收仍然面臨一定風險。

在業內看來，能夠幫助長安投資走出困境的路線仍然是對國融證券、首創期貨、國融基金等金融牌照的出售變現，但考慮到此前國融證券IPO的對賭壓力，上述牌照出售中面臨的“定價難”有可能成為長安投資自救的最大攔路虎。

杭州普潤等5家投資者2016年以4.98元/股的價格和16.23億元總價參與了國融證券的增資，在IPO對賭失敗后，長安投資連同利息的合計償付義務將高達20億元，因此只有將國融證券賣到一個相對的“高價”，方能填補上述兌付金額。

“國融證券當時的增資價格太高了，現在不但券商股的估值比當時低了很多，國融證券本身的基本面也在倒退，相當于兩個維度的估值都在受到了打擊。”一位接近國融證券的投行人士指出。

事實上，之所以能夠與青島國信一度達成出售意向，原因也在于雙方曾將國融證券的交易定價高定至6.15元/股，折合市凈率PB高達2.68倍。

“對于長安投資來說，目前最大的難度在于如何把國融證券賣到一個理想的價格來補上之前擬IPO融資過程中的對賭窟窿，原來試圖高價接盤的國企方案都被上級部門否了，如今恐怕很難再有資金愿意當‘冤大頭’。”上述投行人士稱。